De scène begint met de heksen die een nachtmerrie-waterspuwer oproepen. Het valt elk lid van de Winx aan (met uitzondering van Bloom) en wordt sterker naarmate elk meisje uit de nachtmerries wordt gezogen. Gelukkig voor ons vertelt Mirta (die nog steeds als een pompoen zit) de meisjes wat er echt aan de hand is. Op de tweede nacht bereiden de meisjes zich voor om het in een hinderlaag te lokken, maar de heksen komen opdagen en slaan ze volledig in elkaar. Dat wil zeggen, totdat Faragonda verschijnt. De heksen trekken zich terug om te ontdekken dat ze uit wolkentoren zijn verdreven.