Översten och löjtnantens plan att fly till Spanien misslyckas och de behöver ett annat gömställe. René föreslår att de kan gömma sig i en närliggande väderkvarn och låtsas om att de har blivit kidnappade. Men problem uppstår när general von Klinkerhoffen har bestämt att kvarnen ska användas för prickskytte för det tyska artilleriet. René måste skynda sig för att rädda de båda officerarna. Samtidigt har herr Flick låtit plastikopererat sig i syfte att inte bli tillfångatagen av de allierade trupperna.