Die Widerstandsgruppe um Mike Donovan arbeitet nun mit der Einheit des ehemaligen Söldners Tyler zusammen. Gemeinsam wollen sie gegen die Besucher vorgehen. In einem tollkühnen Handstreich gelingt es ihnen tatsächlich, Julie zu befreien. Die Rebellen sprengen die Wasserpumpe der Außerirdischen in die Luft und fügen damit den Aliens eine schwere Schlappe zu. Diana zeigt sich indessen zu allem entschlossen, um Mike in ihre Gewalt zu bekommen. Sie benutzt seinen Sohn Sean als Köder. Dem bleibt keine andere Wahl, als sich im Austausch gegen seinen Sohn den Besatzern auszuliefern.